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公司法2023修订内容小结（二）
作者:寇海平 日期:2024-01-29
公司法2023修订内容小结（二）
三十、股东会职权
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第三十七条，规定了十一项股东会职权。
2023年《公司法》第五十九条，删除了“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项，规定了九项职权。新增规定“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。
第六十条“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司”。
（二）股份有限公司
公司法关于有限责任公司股东会职权的规定及一人有限责任公司不设股东会的规定，适用于股份有限公司。
2023年《公司法》第一百一十二条“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司”。
三十一、股东会会议的召集与主持
（一）有限责任公司（明确召集主体为组织，半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第四十条：
1、有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
3、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
2023年《公司法》第六十三条：
1、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（二）股份有限公司（取消了股东大会的说法统称股东会，半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第一百零一条：
1、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2023年《公司法》第一百一十四条：
1、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
三十二、股东会会议的召开
（一）有限责任公司（定期会议由公司章程规定，取消了监事提议召开临时股东会）
2018年《公司法》第三十九条：
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。
2、定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
3、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2023年《公司法》第六十二条：
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。
2、定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
3、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（二）股份有限公司（将未弥补亏损达实收股本总额的1/3修改为未弥补亏损达股本总额1/3）
2018年《公司法》第一百条：
1、股东大会应当每年召开一次年会。
2、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
2023年《公司法》第一百一十三条：
1、股东会应当每年召开一次年会。
2、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
②公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
新增规定： “单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东”（第一百一十四条）
三十三、股东会召开通知
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十四条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百一十五条“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东”。
“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议”。
三十四、股东会决议表决权、决议通过比例
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十五条、第六十六条：
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程对股东表决权另有规定的，按公司章程的规定）。
2、股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过（新增）。
3、股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百一十六条：
1、股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
2、股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三十五、股东会的议事方式和表决程序
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十六条、第五十九条：
1、股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
2、股东会选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
（二）股份有限公司
1、股东可委托代理人出席股东会会议
2023年《公司法》第一百一十八条“股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。
2、公司章程可规定股东会选举董事、监事实行累积投票制
2023年《公司法》第一百一十七条“股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制”。
三十六、董事会职权
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第四十六条，规定了十一项董事会职权。
2023年《公司法》第六十七条，删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会职权规定了十项。将“公司章程规定的其他职权”修改为“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”，新增“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”。
第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。
（二）股份有限公司
公司法关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司。
2023年《公司法》第一百二十条“本法第六十七条、…的规定，适用于股份有限公司”。
第一百二十八条“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。
三十七、董事会成员
（一）有限责任公司（修订成员数、职工代表，取消执行董事的说法）
2018年《公司法》第四十四条：
1、有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
3、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
第五十条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”
2023年《公司法》第六十八条第一款：
1、有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。
2、职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
第七十五条：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”
（二）股份有限公司（修订成员数、职工代表）
2018年《公司法》第一百零八条：
1、股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
2、董事会成员中可以有公司职工代表。
2023年《公司法》第一百二十条：
1、本法六十八条第一款的规定适用于股份有限公司。
第一百二十八条：“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
三十八、董事长、副董事长的产生
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十八条第二款“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百二十二条“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
三十九、董事会会议的召集和主持
（一）有限责任公司（半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第四十七条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”.
2023年《公司法》第七十二条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持”。
（二）股份有限公司（半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第一百零九条“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
2023年《公司法》第一百二十二条“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务”。
四十、董事会会议的召开
（一）有限责任公司（新增规定董事会会议过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过）
2018年《公司法》第四十八条：
1、董事会决议的表决，实行一人一票。
2、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
2023年《公司法》第七十三条：
1、董事会决议的表决，应当一人一票。
2、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
4、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（二）股份有限公司（无变化）
2023年《公司法》第一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五条：
1、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
2、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
3、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
5、董事会决议的表决，应当一人一票。
6、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7、董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
8、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
四十一、审计委员会（新增制度）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十九条：
1、公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权。
2、审计委员会由董事组成。
3、公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4、设置审计委员会，不设监事会或者监事。
（二）股份有限公司（成员人数3名以上，决议应过半数通过，一人一票）
2023年《公司法》第一百二十一条：
1、公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权。
2、审计委员会由董事组成。
3、公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4、设置审计委员会，不设监事会或者监事。
5、审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系
6、审计委员会决议的表决，应当一人一票。
7、审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
8、审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
9、公司章程可规定在董事会中设置其他委员会。
四十二、董事任期、辞任、解任
（一）有限责任公司（明确董事辞任、解任的相关制度）
2018年《公司法》第四十五条：
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
2、董事任期届满，连选可以连任。
3、新董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
2023年《公司法》第七十条：
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
2、董事任期届满，连选可以连任。
3、新董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
4、董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。
5、董事辞任的，新董事就任前，辞任董事仍应履行董事职务。
第七十一条：
1、股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
2、无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（二）股份有限公司（与有限责任公司的规定相同）
2018年《公司法》第一百零八条：“本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。”
2023年《公司法》第一百二十条：“本法…第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司”。
四十三、董事会资本充实责任（新增）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第五十一条：
1、有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查。
2、发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
3、未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百零七条：“本法第五十一条…的规定，适用于股份有限公司”。
四十四、股东催缴失权制度（新增）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第五十二条：
1、股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。
2、宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3、依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
4、股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百零七条：“本法第五十二条…的规定，适用于股份有限公司”。
四十五、股东抽逃出资责任
（一）有限责任公司（从单一股东扩大到董监高，承担连带赔偿责任）
2018年《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”。
2023年《公司法》第五十三条：
1、公司成立后，股东不得抽逃出资。
2、违反上述规定的，股东应当返还抽逃的出资。
3、给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第九十一条“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”
2023年《公司法》第一百零五条第二款“发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零七条：“本法…第五十三条的规定，适用于股份有限公司”。
四十六、监事会职权（新增监事会可以要求董事、高级管理人员移交履执报告）
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第五十三条、第五十四条：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（第五十四条）
9、监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（第五十四条）
2023年《公司法》第七十八条、第七十九条、第八十条：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（第七十九条）
9、监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（第七十九条）
10、监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。（第八十条）
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第一百一十八条“本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”
2023年《公司法》第一百三十一条“本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。”
四十七、监事会设立及成员
（一）有限责任公司（新增可不设监事会/监事的情形）
2018年《公司法》第五十一条：
1、有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
3、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
4、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
5、董事、高级管理人员不得兼任监事。
2023年《公司法》第七十六条、第六十九条、第八十三条：
1、有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上。
2、有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（第六十九条）
3、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。（第八十三条）
4、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。（第八十三条）
5、监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
6、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
7、董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第一百一十七条：
1、股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
2、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
3、监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
2023年《公司法》第一百三十条：
1、股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。
2、股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
3、规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
4、监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
5、监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
6、董事、高级管理人员不得兼任监事。
三十、股东会职权
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第三十七条，规定了十一项股东会职权。
2023年《公司法》第五十九条，删除了“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项，规定了九项职权。新增规定“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。
第六十条“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司”。
（二）股份有限公司
公司法关于有限责任公司股东会职权的规定及一人有限责任公司不设股东会的规定，适用于股份有限公司。
2023年《公司法》第一百一十二条“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司”。
三十一、股东会会议的召集与主持
（一）有限责任公司（明确召集主体为组织，半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第四十条：
1、有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
3、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
2023年《公司法》第六十三条：
1、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（二）股份有限公司（取消了股东大会的说法统称股东会，半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第一百零一条：
1、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2023年《公司法》第一百一十四条：
1、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
三十二、股东会会议的召开
（一）有限责任公司（定期会议由公司章程规定，取消了监事提议召开临时股东会）
2018年《公司法》第三十九条：
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。
2、定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
3、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2023年《公司法》第六十二条：
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。
2、定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
3、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（二）股份有限公司（将未弥补亏损达实收股本总额的1/3修改为未弥补亏损达股本总额1/3）
2018年《公司法》第一百条：
1、股东大会应当每年召开一次年会。
2、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
2023年《公司法》第一百一十三条：
1、股东会应当每年召开一次年会。
2、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
②公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
新增规定： “单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东”（第一百一十四条）
三十三、股东会召开通知
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十四条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百一十五条“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东”。
“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议”。
三十四、股东会决议表决权、决议通过比例
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十五条、第六十六条：
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程对股东表决权另有规定的，按公司章程的规定）。
2、股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过（新增）。
3、股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百一十六条：
1、股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
2、股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三十五、股东会的议事方式和表决程序
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十六条、第五十九条：
1、股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
2、股东会选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
（二）股份有限公司
1、股东可委托代理人出席股东会会议
2023年《公司法》第一百一十八条“股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。
2、公司章程可规定股东会选举董事、监事实行累积投票制
2023年《公司法》第一百一十七条“股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制”。
三十六、董事会职权
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第四十六条，规定了十一项董事会职权。
2023年《公司法》第六十七条，删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会职权规定了十项。将“公司章程规定的其他职权”修改为“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”，新增“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”。
第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。
（二）股份有限公司
公司法关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司。
2023年《公司法》第一百二十条“本法第六十七条、…的规定，适用于股份有限公司”。
第一百二十八条“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。
三十七、董事会成员
（一）有限责任公司（修订成员数、职工代表，取消执行董事的说法）
2018年《公司法》第四十四条：
1、有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
3、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
第五十条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”
2023年《公司法》第六十八条第一款：
1、有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。
2、职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
第七十五条：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”
（二）股份有限公司（修订成员数、职工代表）
2018年《公司法》第一百零八条：
1、股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
2、董事会成员中可以有公司职工代表。
2023年《公司法》第一百二十条：
1、本法六十八条第一款的规定适用于股份有限公司。
第一百二十八条：“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
三十八、董事长、副董事长的产生
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十八条第二款“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百二十二条“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
三十九、董事会会议的召集和主持
（一）有限责任公司（半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第四十七条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”.
2023年《公司法》第七十二条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持”。
（二）股份有限公司（半数以上修改为过半数）
2018年《公司法》第一百零九条“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
2023年《公司法》第一百二十二条“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务”。
四十、董事会会议的召开
（一）有限责任公司（新增规定董事会会议过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过）
2018年《公司法》第四十八条：
1、董事会决议的表决，实行一人一票。
2、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
2023年《公司法》第七十三条：
1、董事会决议的表决，应当一人一票。
2、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
4、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（二）股份有限公司（无变化）
2023年《公司法》第一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五条：
1、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
2、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
3、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
5、董事会决议的表决，应当一人一票。
6、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7、董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
8、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
四十一、审计委员会（新增制度）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第六十九条：
1、公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权。
2、审计委员会由董事组成。
3、公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4、设置审计委员会，不设监事会或者监事。
（二）股份有限公司（成员人数3名以上，决议应过半数通过，一人一票）
2023年《公司法》第一百二十一条：
1、公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权。
2、审计委员会由董事组成。
3、公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4、设置审计委员会，不设监事会或者监事。
5、审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系
6、审计委员会决议的表决，应当一人一票。
7、审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
8、审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
9、公司章程可规定在董事会中设置其他委员会。
四十二、董事任期、辞任、解任
（一）有限责任公司（明确董事辞任、解任的相关制度）
2018年《公司法》第四十五条：
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
2、董事任期届满，连选可以连任。
3、新董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
2023年《公司法》第七十条：
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
2、董事任期届满，连选可以连任。
3、新董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
4、董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。
5、董事辞任的，新董事就任前，辞任董事仍应履行董事职务。
第七十一条：
1、股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
2、无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（二）股份有限公司（与有限责任公司的规定相同）
2018年《公司法》第一百零八条：“本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。”
2023年《公司法》第一百二十条：“本法…第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司”。
四十三、董事会资本充实责任（新增）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第五十一条：
1、有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查。
2、发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
3、未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百零七条：“本法第五十一条…的规定，适用于股份有限公司”。
四十四、股东催缴失权制度（新增）
（一）有限责任公司
2023年《公司法》第五十二条：
1、股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。
2、宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3、依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
4、股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
（二）股份有限公司
2023年《公司法》第一百零七条：“本法第五十二条…的规定，适用于股份有限公司”。
四十五、股东抽逃出资责任
（一）有限责任公司（从单一股东扩大到董监高，承担连带赔偿责任）
2018年《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”。
2023年《公司法》第五十三条：
1、公司成立后，股东不得抽逃出资。
2、违反上述规定的，股东应当返还抽逃的出资。
3、给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第九十一条“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”
2023年《公司法》第一百零五条第二款“发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零七条：“本法…第五十三条的规定，适用于股份有限公司”。
四十六、监事会职权（新增监事会可以要求董事、高级管理人员移交履执报告）
（一）有限责任公司
2018年《公司法》第五十三条、第五十四条：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（第五十四条）
9、监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（第五十四条）
2023年《公司法》第七十八条、第七十九条、第八十条：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（第七十九条）
9、监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（第七十九条）
10、监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。（第八十条）
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第一百一十八条“本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”
2023年《公司法》第一百三十一条“本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。”
四十七、监事会设立及成员
（一）有限责任公司（新增可不设监事会/监事的情形）
2018年《公司法》第五十一条：
1、有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
3、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
4、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
5、董事、高级管理人员不得兼任监事。
2023年《公司法》第七十六条、第六十九条、第八十三条：
1、有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上。
2、有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（第六十九条）
3、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。（第八十三条）
4、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。（第八十三条）
5、监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
6、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
7、董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）股份有限公司
2018年《公司法》第一百一十七条：
1、股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
2、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
3、监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
2023年《公司法》第一百三十条：
1、股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。
2、股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
3、规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
4、监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
5、监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
6、董事、高级管理人员不得兼任监事。
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